Exprivia, società quotata al segmento STAR di Borsa Italiana (XPR.MI) ha perfezionato gli accordi giuridicamente vincolanti tra tutte le parti coinvolte per l’acquisizione del controllo di Italtel S.p.A. Con un investimento di 25 milioni di euro Exprivia acquisirà una quota dell’81% del capitale ordinario della società. Il perfezionamento del closing è previsto entro dicembre 2017.
Italtel è una storica società italiana leader nel mercato delle telecomunicazioni e impegnata nello sviluppo di tecnologie e soluzioni per la trasformazione digitale. La capogruppo Italtel S.p.A. ha 12 società controllate al 100% operanti all’estero. Negli ultimi 3 anni ha sviluppato ricavi consolidati (405 milioni, EBITDA 19 milioni nel 2016). La società alla fine del 2016 registrava un indebitamento finanziario netto pari a 217 milioni e contava 1.357 dipendenti di cui 254 all’estero.
Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia
L’acquisizione del controllo di Italtel S.p.A. da parte di Exprivia avverrà nel contesto della patrimonializzazione della società per 115 milioni di euro, come è stato formalizzato con i principali istituti finanziatori, e che prevede la conversione in strumenti finanziari partecipativi di una parte dei crediti dei principali istituti finanziatori di Italtel (UniCredit, BPM, Interbanca ed UBI) per un importo complessivo di 68 milioni di euro; un aumento di Capitale Sociale Ordinario sottoscritto da Exprivia e Cisco System International B.V. per un importo complessivo di 31 milioni di euro, di cui 20 milioni a titolo di capitale nominale e 11 a titolo di sovrapprezzo (Exprivia, per 25 milioni acquisisce l’ 81% del capitale sociale di cui 16,2 a titolo di capitale nominale e 8,8 a titolo di sovrapprezzo, Cisco per 6 milioni pari al 19% del capitale sociale di cui 3,8 a titolo di capitale nominale e 2,2 a titolo di sovrapprezzo; tale aumento sarà liberato tramite conversione di crediti per 6 milioni); un aumento di Capitale Sociale Straordinario sottoscritto interamente da Cisco per un importo complessivo di 16 milioni di euro (suddiviso in 1 euro a titolo di capitale nominale e la quota restante a titolo “sovrapprezzo azioni preferred”, senza diritto di voto; tale aumento sarà liberato tramite conversione di crediti).
La patrimonializzazione di Italtel avverrà nell’ambito della procedura prevista dall’ex art. 182 Bis LF. Per il finanziamento dell’operazione Exprivia utilizzerà risorse rivenientida un’emissione obbligazionaria di 17 milioni di euro, garantiti da un pool di investitori professionali costituiti da Banca Popolare di Bari, società cooperativa per azioni, per 8 milioni, Anthilia Capital Partners Sgr S.p.A., per 8 milioni, e Confidi Systema società cooperativa, per 1 milione; da conversione di crediti commerciali liquidi ed esigibili vantati nei confronti di Italtel S.p.A. per compensazione verso il corrispondente debito da sottoscrizione, per 2 milioni; dalla disponibilità della normale operatività, per 6 milioni.
L’emissione obbligazionaria sarà di tipo senior unsecured, con valore del singolo titolo pari a 100mila euro, regolata da un tasso fisso pari al 5,8%, con cedole semestrali, avrà un piano di ammortamento semi-bullet che prevede il rimborso del 20% del capitale per ciascuna annualità a partire dal 2020 e il restante 40% al 2023. I titoli saranno emessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. con quotazione all’ExtraMot Pro e sono riservati a investitori qualificati.
Le principali banche finanziatrici di Exprivia hanno approvato l’operazione di acquisizione del controllo di Italtel, nonché le correlate modalità di finanziamento. Successivamente al closing Exprivia assumerà il ruolo di socio di controllo di Italtel, con le usuali tutele per il socio di minoranza Cisco e per i titolari di SFP. Inoltre, le azioni sottoscritte da Exprivia al Closing saranno soggette a lock-up per i successivi tre anni.
